От: Козлова Нина Ивановна
Отправлено: 23 июля 2008 г. 11:06
Кому: Дрожжичева Наталия Ивановна
Тема: Устав КМЗ

УТВЕРЖДЕН

решением годового общего собрания

 акционеров Открытого акционерного общества

«Карачаровский механический завод»

(протокол от «__» _______ 2008 года)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

У С Т А В

Открытого акционерного общества

«Карачаровский механический завод»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Москва, 2008 год


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество «Карачаровский механический завод», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом и действует на основании Гражданского кодекса РФ, Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. Общество создано в соответствии с Указом Президента РФ №721 от 1 июля 1992 г. «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» путем преобразования государственного предприятия «Карачаровский механический завод» и является его правопреемником.

           Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц «05» декабря 2002 года Межрайонной инспекцией МНС России №39 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером 1027739700724.

1.4. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование Общества:

Полное:

на русском языке:   Открытое акционерное общество «Карачаровский механический завод»

на английском языке:     Open Joint Stock Company «Karacharovsky mechanics factory»

Сокращенное:

на русском языке:       ОАО «КМЗ»

на английском языке:  OJSC «KMF»

          2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация,  г. Москва, Рязанский проспект,   дом 2.

          2.3. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 109052, г. Москва, Рязанский проспект,   дом 2.

          2.4. Место нахождения единоличного исполнительного органа Общества – Генерального директора: Российская Федерация, г. Москва, Рязанский проспект, дом 2.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предметом и целями деятельности Общества являются производство лифтовой и иной продукции, оказание услуг для выполнения социально-экономических задач, удовлетворение общественной потребности и получение прибыли.

          3.2. Для достижения указанных целей  Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

ž         проектные и конструкторские работы по разработке подъемных сооружений;

ž         изготовление лифтового оборудования, кранов, средств малой механизации, технологического нестандартного оборудования, а также их узлов, механизмов и устройств;

ž         изготовление (комплектация) лифтов из узлов, изготовляемых отечественными и зарубежными фирмами;

ž         эксплуатацию (техническое обслуживание и текущий ремонт) лифтового оборудования и других подъемных сооружений;

ž         монтаж, замену, модернизацию и капитальный ремонт лифтов;

ž         электроизмерительные и пусконаладочные работы на лифтах и других подъемных сооружениях;

ž         монтаж, реконструкцию (модернизацию), техническое обслуживание и ремонт объединенных диспетчерских систем (ОДС), автоматических запирающих устройств (АЗУ) и других средств связи, сигнализации и иных систем телекоммуникации;

ž         испытание электрозащитных средств и средств индивидуальной защиты;

ž         монтажные и пусконаладочные работы телекомплексов жилых микрорайонов и систем управления ОДС;

ž         проектно-сметные работы на замену, монтаж, модернизацию и реконструкцию лифтов, ОДС, АЗУ, а также телекомплексы жилых микрорайонов;

ž         научно-технические и опытно-конструкторские работы по созданию и выпуску устройств, приборов и приспособлений, обеспечивающих повышение технического уровня обслуживания лифтов;

ž         транспортные услуги;

ž         экспорт производимой продукции, а также импорт продукции производственно-технического назначения и товаров массового спроса;

ž         ведение внешнеэкономической деятельности и участие в международном научно-техническом сотрудничестве;

ž         торговые и другие операции с российскими и зарубежными юридическими и физическими лицами.

ž         Общество принимает меры по охране сведений, составляющих государственную тайну.

3.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать в иных организациях и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами организации любых правовых форм.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

         4.9. Общество обеспечивает защиту сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с возложенными на него задачами и в пределах его компетенции.

         4.10.  Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайным ситуациям в соответствии с действующим законодательством, нормативными актами Правительства г. Москвы и мобилизационным заданием.

         4.11. Общество  несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по кадровому составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение,  на государственное хранение в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением Мосгорархив, хранит и использует в установленном порядке документы по кадровому составу. Место хранения документов Общества – Российская Федерация,  г. Москва, Рязанский проспект, дом 2.

         4.12. Пpи реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по кадровому составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - пpавопpеемнику. Пpи отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-истоpическое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения Мосгоpаpхив. Документы по кадровому составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.  

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.5. Общество имеет следующие филиалы:

6.5.1.Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в          г. Воронеж, место нахождения: Российская Федерация, г. Воронеж, ул. Дружинников, д. 6;

6.5.2. Филиал Открытого акционерного общества “Карачаровский механический завод” в        г. Курск, место нахождения:  Российская Федерация, г. Курск, ул. Малышева, д. 10;

6.5.3. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в          г. Владимир, место нахождения: Российская Федерация, Владимирская область, г. Владимир,           ул. Ставровская,  дом 7;

6.5.4. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в         г. Казань, место нахождения: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, пр. Ямашева, дом 36,   комната 86;

6.5.5. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в        г. Краснодар, место нахождения: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар,          ул. Красная, дом 154;

6.5.6. Филиал Открытого акционерного общества « Карачаровский механический завод»  в           г. Пермь, место нахождения: Российская Федерация, Пермская область, г. Пермь, ул. Клименко,   дом 1;

6.5.7. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод»   в             г. Челябинск, место нахождения: Российская Федерация, Челябинская область, г. Челябинск,              пр. Ленина, дом 81, офис 518;

6.5.8. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в         г. Новосибирск, место нахождения: Российская Федерация, Новосибирская область,                            г. Новосибирск, ул. Октябрьская магистраль, дом 2, 5 этаж, комната 508;

6.5.9. Филиал «Сервисное Управление КМЗ» Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Санкт-Петербург, место нахождения: Российская Федерация,  г. Санкт-Петербург, Набережная реки Пряжки, дом 32, литер А;

6.5.10. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в           г. Уфа, место нахождения: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа,                           ул. Заводская, д.11/1;

6.5.11. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в         г. Лобня, место нахождения: Российская Федерация, Московская область, г. Лобня,                              ул. Краснополянский тупик,  д. 2.

6.5.12. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Саранск, место нахождения: Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Строительная, д. 15;

6.5.13. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Липецк, место нахождения: Российская Федерация, Липецкая область, г. Липецк, ул. Неделина,  д. 15а;

6.5.14. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Новороссийск, место нахождения: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Мира, д.10;

6.5.15. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Хабаровск, место нахождения: Российская Федерация, Хабаровский край, г. Хабаровск, переулок Трубный, д.6;

6.5.16. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Владивосток, место нахождения: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, улица Светланская (Ленинская), д. 11/25;

6.5.17. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Томск, место нахождения: Российская Федерация, Томская область, г. Томск, улица Розы Люксембург, д. 15;

6.5.18. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Саратов, место нахождения: Российская Федерация, Саратовская область, г. Саратов, ул. Крайняя, д. 129;

6.5.19. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Нижний Новгород, место нахождения: Российская Федерация, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Нестерова, д. 8;

6.5.20. Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г. Красноярск, место нахождения: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Марковского, д. 19;

6.5.21.  Филиал Открытого акционерного общества «Карачаровский механический завод» в г.  Волгоград, место нахождения: Российская Федерация, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Советская, д. 5;

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал Общества составляет 89 120 рублей. Он составляется из номинальной стоимости 1 782 400 акций Общества, приобретенных акционерами, в том числе из:

ž          1 336 800 штук обыкновенных именных акций,  номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая;

ž          445 600 штук привилегированных именных акций типа «А», номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая;

          7.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям  3 400 000 штук обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая (объявленные акции). Права, предоставляемые объявленными обыкновенными именными акциями, аналогичны правам, предоставляемыми размещенными обыкновенными именными акциями Общества.

Увеличение уставного капитала

7.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

7.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае если единогласие Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

7.6. При увеличении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Уменьшение уставного капитала

7.7. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.8. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части размещенных акций Общества по решению общего собрания акционеров в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

7.9. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.10. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

8.1. Обществом размещено 1 336 800 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая и 445 600 штук привилегированных именных акций типа «А», номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая. Все размещенные Обществом акции оплачены полностью.

          8.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 3 400 000 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая (объявленные акции). Права,  предоставляемые объявленными обыкновенными именными акциями, аналогичны правам, предоставляемыми размещенными обыкновенными именными акциями Общества.

8.3. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.6. Акционер обязан:

ž          исполнять требования настоящего Устава;

ž          оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, Уставом Общества и договором об их размещении;

ž          осуществлять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом, а также решениями общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

ž         отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

ž         акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

ž         акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

ž         получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;

ž         получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа);

ž         иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом, и получать их копии за плату;

ž         осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные акции

8.8. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

8.9. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Привилегированные акции

8.10. Привилегированные акции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.

8.11. Владелец привилегированной акции имеет право принимать участие в общем собрании акционеров Общества. Акционер - владелец привилегированных акций Общества не имеет права голоса на общем собрании акционеров Общества, если иное не установлено Федеральным законом  №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям в соответствие с п. 2 ст. 32 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяется общим собранием акционеров Общества в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда по привилегированным акциям определяется общим собранием акционеров Общества на основании рекомендаций Совета директоров Общества и не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества размера.

Акционер - владелец привилегированных акций участвует в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

8.12. Конвертация привилегированных акций типа «А» в обыкновенные акции, в пределах количества объявленных обыкновенных акций, осуществляется в срок, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день.

Конвертация осуществляется среди акционеров, по данным реестра акционеров, который не может быть составлен ранее даты государственной регистрации выпуска.

8.13. Владелец привилегированной акции типа «А» имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

ž         начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;

ž         доли стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации, если ликвидационная стоимость привилегированных акций определена  настоящим Уставом.

Голосующие акции

8.14. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в Федеральном законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

ž         полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении Общества;

ž         привилегированная акция, размер дивиденда по которой определен в Уставе Общества, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа (кроме случаев, установленных законом).

8.15. Привилегированная акция любого типа дает право голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации Общества, а также при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

8.16. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

ž         принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам, относящимся к его компетенции;

ž         выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

ž         вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

ž         требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

ž         доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

ž         требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

ž         требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;

8.17. Привилегированные акции, голосующие лишь по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:

ž         принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров только при решении этих вопросов;

ž         требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях:

-          реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п.2 статьи 79 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-          внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

8.18. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

          Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

          Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции допускается в случаях, предусмотренных Уставом Общества и при реорганизации Общества.

    9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

9.3. Дробные акции, которые могут возникнуть при осуществлении акционерами преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций округляются до полного целого числа по арифметическим правилам с подсчетом дроби до третьего знака.

          10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные Обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

10.4. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.5. Оплата приобретаемых Обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

11.3. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Расчет чистой прибыли осуществляется в порядке, установленном законодательством для целей бухгалтерского учета.

          11.5. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.6. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок  выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате  дивидендов.

11.7. При принятии решений о выплате (объявлении) дивидендов и при выплате объявленных дивидендов Общество обязано соблюдать ограничения, установленные действующим законодательством.

           11.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А.

 

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления Общества являются:

ž         общее собрание акционеров;

ž         Совет директоров;

ž         единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

ž         коллегиальный исполнительный орган – Правление.

            По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

12.3. Совет директоров и Ревизионная комиссия Общества избираются общим собранием акционеров.

12.4. Генеральный директор и Правление Общества избираются Советом директоров

12.5. Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

12.6. Функции Счетной комиссии Общества выполняются регистратором Общества. Если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составит менее 500 лиц, в Обществе может быть создана Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

ž         путем собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование;

ž         путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

 

13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1)        внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

2)        реорганизация Общества;

3)        ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)        избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5)        принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

6)        принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

7)        избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

8)        утверждение аудитора Общества;

9)        определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

10)     увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

11)     увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

12)     размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

13)     увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

14)     размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

15)     увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

16)     увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

17)     уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

18)     утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

19)     определение порядка ведения общего собрания акционеров;

20)     дробление и консолидация акций;

21)     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 (Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

22)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 (Одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, в случае если единогласие Совета директоров по данному вопросу не достигнуто) Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

23)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 (Одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества)  Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

24)     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

25)     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

26)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

27)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

28)     принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов лицам и органам – инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;

29)     определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

30)      иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах»  и Уставом Общества к его компетенции.

13.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.5. На общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров или иное лицо, назначенное  Советом директоров, а если оно отсутствует или отказывается председательствовать – лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества.  Совет директоров может назначить в качестве лица, председательствующего на общем собрании акционеров Общества, как члена Совета директоров Общества, так и любое иное физическое лицо (не являющееся членом Совета директоров Общества). Секретарь общего собрания акционеров назначается лицом, председательствующим на общем собрании акционеров.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

13.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

13.7.  Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам 2, 5, 11 - 17, 20 - 25 п.13.2 настоящего Устава только по предложению Совета директоров.

13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам 1-3,  11-14, 23 п.13.2 настоящего Устава большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

13.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Уставом Общества.

Информация о проведении общего собрания акционеров

  13.10. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.  В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70  дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании - газете «Строительная газета» (зарегистрирована 06.05.1992 года Министерством печати и информации Российской Федерации за №01047).

Общество вправе вместо публикации в печатном издании направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому из указанных лиц под роспись.

    13.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, в зависимости от повестки дня общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предоставление которой для ознакомления при подготовке к проведению общего собрания акционеров является обязательным в соответствии с действующим законодательством.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

13.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и   Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

13.13. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, определенный в Уставе Общества.  Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

13.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.15.  Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общих собраниях акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

ž          фамилию, имя и отчество;

ž            место работы  и занимаемую должность;

ž            адрес, по которому можно связаться с кандидатом

 

13.16. Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы Общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

ž            полное фирменное наименование юридического лица – аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица - аудитора);

ž            место нахождения и контактные телефоны;

ž            номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дата выдачи; срок действия лицензии.

13.17. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.18. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных пунктами 13.12. и 13.13. настоящего Устава сроков.

13.19. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:

ž         акционерами (акционером) не соблюдены установленные настоящим Уставом  сроки внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию;

ž         акционерами (акционером) не соблюдены установленные настоящим Уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

ž         акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

ž         предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона №208-ФЗ  «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

ž         вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и Уставом Общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.20. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.21. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.22. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

13.23. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

13.24. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.25. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

13.26. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

 

13.27. В случае если в течение установленного Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Кворум общего собрания акционеров

        13.28.  Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и, в случае направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания акционеров переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

         13.29. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

   13.30. В случае если после открытия общего собрания и до момента его закрытия в Общество или в Счетную комиссию (лицам, осуществляющим функции Счетной комиссии)  будет представлен исполнительный лист или акт уполномоченного на то органа о запрете голосовать конкретному акционеру (акционерам), уже зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании, по одному или нескольким вопросам повестки дня или о запрете учитывать голоса конкретного акционера (акционеров), уже зарегистрировавшимся для участия в общем собрании, при подсчете голосов по одному или нескольким вопросам повестки дня,  председательствующий на общем собрании обязан объявить перерыв на срок до 1 часа, а Счетная комиссия (лица, осуществляющие функции Счетной комиссии) обязана заново произвести фиксацию кворума, необходимого для открытия общего собрания, а также кворума по каждому вопросу повестки дня,  без учёта голосов акционера (акционеров), которым было запрещено голосовать или голоса которых было запрещено учитывать. При наличии кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня, председательствующий обязан заново открыть собрание. При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня председательствующий обязан  объявить перерыв на 1 час, после чего, в зависимости от наличия кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня, заново открыть собрание либо закрыть собрание, объявив его несостоявшимся.

   13.31. В случае, если после закрытия общего собрания и до момента составления протокола об итогах голосования в Общество или в Счетную комиссию (лицам, осуществляющим функции Счетной комиссии)  будет представлен исполнительный лист или акт уполномоченного на то органа о запрете учитывать голоса конкретного акционера (акционеров), зарегистрировавшегося для участия в общем собрании,  по одному или нескольким вопросам повестки дня, Счетная комиссия (лица, выполняющие функции Счетной комиссии) обязана определить, могли ли повлиять голоса акционера (акционеров), которые запрещено учитывать, на кворум общего собрания или на кворум по  конкретному вопросу (вопросам) повестки дня.

  13.31.1. Если Счетная комиссия (лица, выполняющие функции Счетной комиссии) выявит, что без учёта голосов акционера (акционеров), голоса которых запрещено учитывать, не было бы кворума, необходимого для открытия  общего собрания, общее собрание является несостоявшимся. Указанное обстоятельство отражается в протоколе об итогах голосования.

  13.31.2. Если Счетная комиссия (лица, выполняющие функции Счетной комиссии) выявит, что без учёта голосов акционера (акционеров), голоса которых запрещено учитывать, не было бы кворума по одному или нескольким вопросам повестки дня общего собрания, то решения по этим вопросам считаются не принятыми. Указанное обстоятельство отражается в протоколе об итогах голосования.

13.32.  В случае если после даты окончания приема бюллетеней и до момента составления протокола об итогах голосования при  проведении общего собрания в форме заочного голосования в Общество или в Счетную комиссию (лицам, осуществляющим функции Счетной комиссии)  будет представлен исполнительный лист или акт уполномоченного на то органа о запрете голосовать конкретному акционеру (акционерам) или о запрете учитывать голоса конкретного акционера (акционеров) при подсчете голосов, бюллетени которого поступили в Общество до даты окончания приема бюллетеней, по одному или нескольким вопросам повестки дня общего собрания, то кворум общего собрания и кворум по каждому вопросу повестки дня должен определяться без учета голосов акционера (акционеров), которым было запрещено голосовать или голоса которых было запрещено учитывать.

  13.33. В случае если общее собрание проводилось в форме собрания с обязательным направлением (вручением) бюллетеней до проведения общего собрания, и в Общество или в Счетную комиссию (лицам, осуществляющим функции Счетной комиссии) за два дня до даты проведения общего собрания будет представлен исполнительный лист или акт уполномоченного на то органа о запрете голосовать конкретному акционеру (акционерам), бюллетени которого поступили в Общество до даты окончания приема бюллетеней, или о запрете учитывать голоса конкретного акционера (акционеров), бюллетени которого поступили в Общество до даты окончания приема бюллетеней, при подсчете голосов по одному или нескольким вопросам повестки дня общего собрания, то кворум общего собрания и кворум по каждому вопросу повестки дня должен определяться без учета голосов акционера (акционеров), которым было запрещено голосовать или голоса которых было запрещено учитывать.

   13.34. В случае, если после открытия общего собрания и до момента его закрытия произойдет событие, которое сделает невозможным нормальную работу собрания (сообщение о заминировании помещения, в котором проводится общее собрание, террористический акт, природные катаклизмы и др.), председательствующий на собрании обязан действовать исходя из сложившейся ситуации и может объявить перерыв в работе собрания на срок до 3 часов.  Прерванное общее собрание может продолжить свою работу только по месту его проведения, указанному в сообщении о проведении общего собрания. В случае если перерыв объявляется на срок более 3 часов подряд либо более одного раза в течение суток, кворум общего собрания и кворум по каждому вопросу повестки дня после перерыва должен быть зафиксирован заново.

Бюллетень для голосования

13.35. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

13.36. В случае если число акционеров Общества превысит 1000 лиц, а также при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция Совета директоров

14.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)      определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2)      созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

3)      утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)      определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров  в соответствии с положениями главы VII Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)             предварительное утверждение годового отчета Общества;

6)             предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

7)             увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8)             увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

9)             размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;

10)          размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;

11)          размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

12)          утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также внесение в них изменений и дополнений в случае, если вносимые изменения и дополнения не затрагивают условия размещения ценных бумаг, определённые решением о размещении ценных бумаг;

13)          определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

14)          приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

15)          приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

16)          утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1          ст. 72 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

17)          рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

18)          предварительный выбор и утверждение аудитора Общества для вынесения на общее собрание акционеров;

19)          определение размера оплаты услуг аудитора;

20)          рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

21)          рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества, определение размере дивидендов;

22)          использование резервного фонда и иных фондов Общества;

23)          утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

24)          создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества;

25)          внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества или решения Совета директоров Общества, если в соответствии с Уставом Общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

26)          внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

27)          одобрение крупных сделок (заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества)  в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

28)          одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

29)          утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

30)          принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;

31)          определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

32)          избрание единоличного органа – Генерального директора и коллегиального органа – Правления Общества и досрочное прекращение их полномочий;

33) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

34) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного                                                 

       органа Общества;

35) определение размера вознаграждения, компенсационного пакета и системы премирования лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества;

36)  назначение Корпоративного секретаря Общества и досрочное прекращение его полномочий;

37) принятие решений об участии Общества в коммерческих/некоммерческих организациях  любых организационно-правовых форм, за исключением случаев, когда принятие таких решений отнесено действующим законодательством или Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества.

38)  принятие решений о совершении Обществом сделок по приобретению/отчуждению  акций, долей или иного участия в коммерческих/некоммерческих организациях любых организационно-правовых форм, за исключением случаев, когда принятие таких решений отнесено действующим законодательством или Уставом Общества  к компетенции общего собрания акционеров Общества;

39) принятие решений о совершении Обществом сделок по приобретению/отчуждению недвижимого имущества; принятие решений о заключении Обществом долгосрочных договоров аренды (сроком действия более трех лет) или иных долгосрочных договоров/сделок (сроком действия более трех лет), направленных на передачу Обществом третьим лицам права владения или права пользования на любой принадлежащий Обществу объект недвижимого имущества; принятие решений о совершении Обществом сделок по обременению любого принадлежащего Обществу объекта недвижимого имущества (за исключением вышеперечисленных в настоящем подпункте случаев), за исключением случаев, когда принятие таких решений отнесено действующим законодательством или Уставом Общества  к компетенции общего собрания акционеров Общества;

40) иные вопросы, принятие решения по которым отнесено  Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров

14.4. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров путем кумулятивного голосования на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.5. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

14.6.  Количественный состав Совета директоров составляет 7 человек.

14.7. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Председатель Совета директоров

 

14.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

14.9. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

14.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.11. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

          Заседание Совета директоров

14.12. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

Заседания Совета директоров Общества должны проходить не реже, чем один раз в три месяца. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены не менее чем за 12 часов до начала заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

14.13. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня  учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

14.14. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.

14.15. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

14.16. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.

14.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не установлено иное.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 (большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров- владельцев голосующих акций Общества) Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

1)      увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2)      увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

3)      одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

14.18. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.  

14.19. В случае, если управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества.  

Решения, указанные в п. 14.18 и 14.19. настоящего Устава,  принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

14.20. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

 

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества – Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров и организуют выполнение их решений. К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

             15.2.Генеральный директор Общества в силу своей компетенции и с учетом особых требований и ограничений, установленных законом и настоящим Уставом:

1)      осуществляет оперативное (текущее) руководство работой  Общества;

2)      имеет право первой подписи под финансовыми документами;

3)      без доверенности действует от имени Общества, представляет Общество в учреждениях и организациях любых организационно-правовых форм, открывает и закрывает в банках расчетные и другие счета;

4)      организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

5)      выдает доверенности от имени Общества;

6)      совершает от имени Общества сделки, заключает договоры и контракты, в случаях, предусмотренных Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, получая одобрение общего собрания акционеров или Совета директоров Общества;

7)      утверждает штатное расписание Общества, принимает и увольняет работников;

8)      принимает решения о назначении руководителей филиалов и представительств и о прекращении их полномочий;

9)      принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

10)   утверждает положения об отделах и службах Общества, правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции;

  11) осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов Общества, самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов;

  12) совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с настоящим Уставом отнесены к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

15.4. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества  на срок - 5 лет. Лицо, занимающее должность Генерального директора, может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором заключается от имени Общества Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным  Советом директоров Общества.

Управляющая организация (управляющий) утверждается по предложению Совета директоров Общества общим собранием акционеров на срок до 5-ти  лет.

15.5. Генеральный директор должен разумно и добросовестно действовать в интересах Общества, проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах, должен предпринимать все разумные усилия для предотвращения постороннего влияния с целью спровоцировать его на совершение им действий или принятия решений в ущерб интересам Общества

Генеральный директор, его аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность Генерального директора или на принимаемые им решения (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий).

15.6. Генеральный директор должен воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта, он обязан немедленно поставить об этом в известность Совет директоров Общества.

15.7. Генеральный директор обеспечивает деятельность Общества в строгом соответствии с законодательством, Уставом и иными внутренними документами Общества, а также с политикой, проводимой Советом директоров Общества.

Генеральный директор следит, чтобы Общество избегало незаконных действий или методов работы, и обязан незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде Совету директоров Общества.

15.8. Генеральный директор обеспечивает работу в Обществе системы сбора, обработки и предоставления актуальной информации о численных финансовых и материальных показателях деятельности Общества, которая позволяет  принимать обоснованные управленческие решения.

15.9. Генеральный директор не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе, должен принимать все меры для защиты такой информации.

15.10. С целью эффективной работы Общества Генеральный директор должен учитывать интересы других лиц – работников, контрагентов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которого находится Общество или его обособленные структурные подразделения, взаимодействовать с профессиональными организациями работников Общества с целью учета интересов работников.

15.11.Генеральный директор должен способствовать созданию атмосферы заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества. О принятых решениях, которые могут оказать влияние на условия труда, Генеральный директор своевременно информирует работников.

          15.12. Генеральный директор Общества обеспечивает хранение Обществом документов, предусмотренных Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, исполнительного органа Общества, по месту нахождения Общества в установленном порядке и в течение установленных сроков.

           15.13. На основании решения Совета директоров Общество вправе застраховать за счет собственных средств ответственность Генерального директора в целях возмещения убытков, причиненных его действиями Обществу, третьим лицам.

            15.14.Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий защиты государственной тайны в Обществе, за  несоблюдение  установленных  законодательством  ограничений.

15.15. Коллегиальный исполнительный орган Общества - Правление действует на основании настоящего Устава и Положения о Правлении.

15.16. К компетенции Правления Общества относится:

1)            участие в разработке и реализация общей стратегии развития Общества, его дочерних и зависимых обществ;

2)          разработка и проведение единой производственно-технической, финансовой, ценовой, социальной и кадровой политики Общества, а также его филиалов, дочерних и зависимых обществ;

3)            разработка и представление Совету директоров годового бюджета Общества,  ежегодного отчета о выполнении бюджета и о результатах хозяйственной деятельности Общества;

4)            предварительное рассмотрение вопросов, выносимых председателем Правления на Совет директоров и подготовка проектов решений по этим вопросам;

5)            рассмотрение и согласование поступивших предложений об участии (или выходе) Общества в ассоциациях, союзах и прочих некоммерческих объединениях для последующего утверждения Советом директоров;

6)            рассмотрение и утверждение результатов работы ключевых сотрудников Общества, для которых была утверждена индивидуальная система оценки и мотивации;

7)            предварительное рассмотрение и подготовка решений о создании и ликвидации филиалов Общества, и о создании дочерних и зависимых обществ Общества для последующего утверждения Советом директоров;

8)            контроль и координация деятельности филиалов, дочерних и зависимых обществ ОАО «КМЗ»;

9)            назначение кандидатов в состав органов управления филиалов, дочерних и зависимых обществ ОАО «КМЗ», а также утверждение формулировок вопросов, подлежащих включению в повестку дня органов управления таких обществ и проектов решений по таким вопросам;

10)         принятие решений о заключении Обществом, филиалами, дочерними и зависимыми обществами ОАО «КМЗ» сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, стоимость которого составляет от 15 миллионов рублей до 25% (двадцати пяти процентов) балансовой стоимости активов Общества;

11)         предварительное рассмотрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, стоимость которого равна или превышает 25% (двадцать пять процентов) балансовой стоимости активов Общества, для представления Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

12)         решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью общества, внесенных на рассмотрение Правления общества Председателем правления, Советом директоров или акционером Общества.

 

15.17. Состав и порядок назначения членов Правления определен в Положении о Правлении.

 

 

         16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

 

16.1.Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

 

16.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе общества (Правлении) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое привлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

 

16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных ст. 71 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

 

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

17.2. Ревизионная комиссия Общества избирается в составе 3 человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

Член Ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом Общество.

Полномочия члена Ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ликвидационную комиссию, занятием должности Генерального директора.

17.4. Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены Ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Члены Ревизионной комиссии могут избираться неограниченное число раз.

17.5. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

ž         проверка и подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества.

ž         проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

ž         анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

ž         проверка правильности исполнения бюджетов Общества, утверждаемых Советом директоров Общества; проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли Общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;

ž         проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств.

17.6. Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава Ревизионной комиссии, определенного Уставом Общества.

18. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА

 

           18.1.   Корпоративный секретарь Общества – специальное должностное лицо, назначаемое Советом директоров Общества, основной задачей которого является обеспечение соблюдения   прав и интересов акционеров путем осуществления надзора за соблюдением  должностными лицами Общества установленных законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества процедур по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров, деятельности Совета директоров, хранению, раскрытию и предоставлению информации об Обществе.

          В своей деятельности Корпоративный секретарь  подотчетен Совету директоров Общества.

          Корпоративный секретарь Общества назначается Советом директоров Общества сроком на один год.

         Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Корпоративного секретаря Общества. Права, обязанности и функции Корпоративного секретаря Общества определяются в части трудовых прав трудовым договором, заключаемым Обществом и Корпоративным секретарём Общества, в части прав, обязанностей и ответственности – законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также решениями Совета директоров Общества.

          18.2. Задачами и функциями  Корпоративного  секретаря Общества являются:

18.2.1. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает организацию подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства, устава и иных внутренних документов Общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров.

  Корпоративный секретарь Общества формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает акционеров Общества доступом к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

  Корпоративный секретарь Общества осуществляет сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их Счетной комиссии (лицам, осуществляющим функции счетной комиссии).

18.2.2.  Корпоративный секретарь Общества осуществляет решение всех организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением  заседаний Совета директоров Общества.

 Корпоративный секретарь Общества уведомляет всех членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров, а в случае необходимости собирает письменные мнения членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю Совета директоров.  Корпоративный секретарь Общества ведет протокол заседания Совета директоров.

 18.2.3. Корпоративный секретарь Общества оказывает содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций.

18.2.4.  Корпоративный секретарь Общества обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об Обществе и хранение документов Общества.

18.2.5. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

19.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества.

19.2. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5% от чистой прибыли Общества до момента достижения резервным фондом определенного у п. 19.1. настоящего Устава размера.

19.3. Общество может создавать фонды, в том числе: накопления, потребления, социального развития и фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Фонды формируются из чистой прибыли Общества по решению общего собрания акционеров.

20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

  20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

   20.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

  20.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

20.4. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны пожарной безопасности.

 

21.  ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

 

        21.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные статьей 89 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также правовыми актами Российской Федерации,  по месту нахождения  исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

21.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом  21.1. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25  процентов голосующих акций Общества.

22. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА

 

22.1.  Настоящий Устав вступает в силу с момента внесения  в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

22.2. В случае если отдельные нормы настоящего Устава вступят в противоречие с законодательством Российской Федерации, они утрачивают силу, и применению подлежат соответствующие нормы законодательства Российской Федерации. Недействительность отдельных норм настоящего Устава не влечет недействительности других норм и Устава в целом.

22.3. В случае противоречия отдельных норм настоящего Устава нормам внутренних документов Общества, применению подлежат нормы настоящего Устава.

          22.4. В случае если изменения законодательства затронут нумерацию статей и пунктов нормативных актов, на которые идут отсылки в настоящем Уставе, то при выяснении  содержания  норм настоящего Устава следует руководствоваться содержанием соответствующих статей и пунктов нормативных актов,  которые действуют на дату утверждения настоящего Устава.